王志乐、孙宏、袁家齐等：合规与“全球公司”发展

　　[编者按]2018年5月11～12日，首届“西太湖·全球公司发展论坛”在江苏常州举行，论坛聚焦于国内外新环境下“全球公司”发展之道，由大会演讲、主论坛和四个分论坛等组成，分论坛分别以和“全球公司”发展相关的海外利益保护、合规、营商环境改善、数字化智能化为主题。现将5月12日上午“合规和全球公司发展”分论坛主持人王志乐先生的大会演讲及当天下午该分论坛的实录予以刊载，以飨读者。

　　借鉴“全球公司”经验　打造世界一流企业

　　王志乐(北京新世纪跨国公司研究所所长、中国贸促会全国企业合规委员会副主席)：大家好，非常高兴参加这样的盛会。

　　我发言所说的“全球公司”，不是全球的公司，而是全球型公司。我想从这个角度谈一些看法，我是北京新世纪跨国公司研究所所长，我们这个研究所是当年在商务部领导关注下建立的一个民办非企业法人机构，专门从事跨国公司研究。我们在最近与中国贸促会，还有中国企业联合会共同发起建立了一个中国贸促会全国企业合规委员会，我担任这个委员会的副主席。另外，我们也跟联合国全球契约组织联系密切。我就想把这几个方面的经验或者一些信息汇总起来，跟大家做一个介绍。

　　十九大报告明确提出要求培育具有全球竞争力的世界一流企业，我想这个题目提出以后，对于在中国的企业，包括外资企业、国有企业、民营企业在内，都有重要的意义。一流企业到底怎么发展出来的呢?我想能不能借鉴一下现在全球的一流企业，它们是怎么做的。

　　现在一流企业是什么样的企业呢?我认为主要是全球型的企业。全球型的企业最快的发展是在最近的20多年，大约是在1992年开始的，因为在那一年冷战结束，全球市场出现，跨国公司开始在全球布局。在全球布局的过程中，市场营销全球化、组装制造全球化、研发设计全球化，它们在全球吸纳资源，在全球配置资源，打造了一个全球的价值链。这个价值链，我认为是非常重要的一个转变。从企业形态来看，它已经从传统的跨国公司上升到现代的全球型的公司，它们通过战略的调整、管理治理结构的转变，特别是文化的提升，实现了从跨国公司(就是我们中国人理解的“跨国公司”，认为它是帝国主义侵略的工具，是发达国家掠夺资源的工具)走到全球型的公司。这种公司全球化程度非常高，在我的定义中一般是，这种公司在全球的资产、销售、雇员的比例，如果平均起来超过50%，我才把这种公司认定为全球型公司。

　　这种公司厉害在什么地方呢?大家比较关注特斯拉，特斯拉到底厉害在哪儿?我认为它的出现超越了世界上很多原有的电动汽车公司。原因在哪里呢?大家知道电动汽车有“三电”：电池、电机、电控。特斯拉的总部在美国，但是这“三电”里面两个电是来自于国外的，日本松下、台湾富田电机。电控这一块，公司总部在美国，硬件制造在上海。所以，它把全世界最有竞争力的这些零部件整合在一起，就超越了其他的公司。它自己的口号，大家注意，它不是说美国公司或者是美国制造，它用的是Made on Earth by Humans，我是地球的人类制造。这个高度和我们的很多想法是不一样的，不一样在哪?它这么做就能把全球最好的东西整合起来。

　　有一次给一位领导提扩大开放的建议，我说我们现在的产业政策努力的目标是什么?把外资企业挤出去，打造一个自主的中国的产业。那这个产业是什么呢?是中国价值链。13亿人的中国价值链很厉害，能不能和70亿人口的全球价值链竞争呢?我认为恐怕不行。也就是说，我们现在很多努力打造的是一个中国价值链的企业或者产业，最后还是没办法和全球价值链竞争，这是我研究全球公司得出的一个观点——全球型公司对产业的影响。

　　值得注意的是，这些公司不光在全球战略上有了新的突破，而且在文化上或者软实力上有了新的进展，其中最重要的就是合规。全球公司出现以后，全球的竞争方式变了，变成全球价值链的竞争，而不是说中国价值链或者一个一个国家的价值链或者民族的价值链的竞争。要想维护全球价值链的稳定和坚强，从企业的角度来看，关键是诚信合规。如果不合规，全球价值链是没办法融入进去的，或者即使你打造了一个全球价值链，也有可能由于价值链某个环节违规而被打破中断。所以企业维护全球价值链运行的内在因素，就是要合规。当然作为政府，监管部门要加大合规的监管，这才能维护全球价值链。最近这几年的变化大家看得很清楚，各国政府监管加强，国际组织和非政府组织推动，全球公司把合规竞争作为一个竞争的手段，合规越来越被人们关注。

　　举例来讲，在十年前西门子公司因为违规被处罚，监管四年，罚了16亿美元。原因是什么?它在一些国家经营时违规，其中在中国的三个子公司向中国的国有企业和政府官员行贿，据说达到了6000万美元，被抓住处罚。此后它做了非常好的整顿，重建合规体系，最后重建了它的竞争力。一旦处罚到了它不能运行的时候，西门子的价值链就全部断了，它的上下游受影响的企业不知会有多少了。所以，在打造全球价值链的全球化时代，企业必须加强合规监管。我们为这个事写了两本书，十年前写了一本叫《静悄悄的革命——从跨国公司走向全球公司》，后来上海人民出版社三年前又出版了更新版，书名为《全球公司》，新版特别强调了合规在全球公司发展中的作用。

　　既然全球竞争的方式变了，竞争规则也变了，原来的竞争是企业对企业的竞争，产品对产品的竞争，现在是整个全球价值链的竞争。过去的竞争你可以不讲规则，像过去传统的跨国公司，在发展中国家干了很多坏事，但是现在不行了，现在要求合规。我认为这是改变了竞争规则，我国的企业，特别是我们的国有企业走向世界的时候，面对的是已经改变了的全球竞争新方式和全球竞争新规则。我们没有经验，国外的公司经过几十年甚至上百年的努力，一步一步走到了现在这个水平，我们没有。现在出去往往会面临很多的挑战，我认为，我们研究全球公司一方面应该看到我们的企业这些年进步非常快，从过去的国内企业，通过国际贸易变成了国际公司，通过跨国投资变成了跨国公司，现在有一批企业正在走向全球公司。

　　与此同时，另一方面也要看到，如果我们的理念、我们的责任、我们的文化不提升，也不行。过去我们强调股东价值最大化，后来发现企业要承担社会责任、环境责任，一个全面的责任。但是现在国际上要求遵守法规，这个法规不光是中国的法规，而是经营所在国的法规，全球价值链所在国的法规，包括令人头疼的美国的法规，没办法，既然要跟美国打交道，就得遵守。规制规范、道德规范、职业操守，不光在自己的祖国，而且在全世界，这样一种全球型的责任，这是全球公司必须有的。不然这个全球价值链保障不了，而且你也不能融入全球价值链。

　　在这个过程中，我为什么说中国企业面临严峻的挑战?比如说最近比较热的中兴案，大家认为这是中美贸易摩擦的原因，我觉得有这个因素，但是首先应该看到中兴在打造它的全球价值链的过程中确实违规了。去年美国政府公布它违反了美国的出口管制法规，对它罚款9亿美元，监管7年。实际上这个额度比西门子还少一点，西门子承认了三项控罪，接受处罚，重整它的合规体系。这个案子和解后中兴做得是不错的，做了很多努力纠正过去违规的行为。不过，它发现过去做得不好，在美国有关部门调查其违规时，为了规避美国的合规监管，做了一些小动作、小聪明。大家知道美国这个罚款是惩罚性的：为什么要有意地规避我们的监管?今年4月16日，美国又给它激活了和解时暂停的禁令，给中兴带来了生死存亡的危机。我觉得美国方面确实有一些过于严厉，但是不能否认中兴在这一年里面，跟美国的沟通确实出现了障碍或瑕疵。开始说已经按照规定处罚了35个人，后来又说没处罚，还在调查，美国人认为你是不诚信，重新激活了当年暂停的那个处罚。

　　这个案子，我们可以从中美双方的角度来看。我们应该帮助中兴渡过这个难关，但是我们的企业也应该从这个事上得到启发，要想走向世界，除了严格遵守中国的法规，还要遵守经营所在国的法规、价值链所在国的法规。当然，中国企业也有很成功的案例，比如说吉利公司，它在这几年从一个国内企业、国际公司走向跨国公司，现在我认为它正在走向全球型公司。它通过几次重要的收购，开始收购英国的锰铜，后来收购沃尔沃，去年收购美国的飞行汽车，今年入股戴姆勒。这样一个过程，它就一步一步走向了全球型的公司，打造了一个真正全球价值链，所以它的竞争力我觉得是大大提升了。

　　大家比较关注吉利公司这种全球化战略的提升，但是忽略了它还有另外一方面的提升。它高度重视合规。四年前，应李书福董事长邀请，我们研究所合规工作团队，协助吉利建立了合规管理体系。在2016年召开的一次全球公司论坛上，李书福先生在会上讲了一个很好的看法，他说企业要走向世界，要考虑怎么在一条合规的道路上走得更远，合规就像在公路上一样，如果你想开车，既要了解交通规则，又要遵守交通规则，还要提高自己的驾驶水平。它今年收购戴姆勒的股份，成为戴姆勒的第一大股东，有一个重要的审查，大家注意到没有，德国总理默克尔对这次收购有一个很好的评价，说吉利斥资90亿美元入股戴姆勒，没有任何违规行为。现代企业特别是全球型企业在全球发展的时候，监管部门关注的是你合规还是违规。所以，我把合规的重要性和全球公司连在一起。

　　我觉得如果中国企业要想真正走向世界，就要打造这种全球型公司。而这种公司不光是硬件的提升，还包括软件的提升。我们研究所和中国贸促会、中国企业联合会有关机构联合发起成立了全国企业合规委员会，上周五(5月4日)刚刚在北京举行了成立大会，发布了全国企业合规倡议，一大批世界著名的大公司加盟，既有像中石油、中海油、中国中铁这样的中国国有企业，也有像微软、IBM、西门子这样的全球著名的跨国公司，还有像吉利、联想、腾讯这种大的民营企业，都在一起，大家都认为，到了这个时代，我们一定要合规经营。

　　据我所知，中央高度重视合规。最近我们一些合规专家的一个报告提出要通过中兴的案例促进中国企业合规，更是受到了高层领导的重视。所以，我们觉得这个事值得大家一块努力。独行快，众行远，要想走得远，大家要一块干，谢谢大家!

　　[编者按]2018年5月11～12日，首届“西太湖·全球公司发展论坛”在江苏常州举行，论坛聚焦于国内外新环境下“全球公司”发展之道，由大会演讲、主论坛和四个分论坛等组成，分论坛分别以和“全球公司”发展相关的海外利益保护、合规、营商环境改善、数字化智能化为主题。现将5月12日上午“合规和全球公司发展”分论坛主持人王志乐先生的大会演讲及当天下午该分论坛的实录予以刊载，以飨读者。

　　借鉴“全球公司”经验　打造世界一流企业

　　王志乐(北京新世纪跨国公司研究所所长、中国贸促会全国企业合规委员会副主席)：大家好，非常高兴参加这样的盛会。

　　我发言所说的“全球公司”，不是全球的公司，而是全球型公司。我想从这个角度谈一些看法，我是北京新世纪跨国公司研究所所长，我们这个研究所是当年在商务部领导关注下建立的一个民办非企业法人机构，专门从事跨国公司研究。我们在最近与中国贸促会，还有中国企业联合会共同发起建立了一个中国贸促会全国企业合规委员会，我担任这个委员会的副主席。另外，我们也跟联合国全球契约组织联系密切。我就想把这几个方面的经验或者一些信息汇总起来，跟大家做一个介绍。

　　十九大报告明确提出要求培育具有全球竞争力的世界一流企业，我想这个题目提出以后，对于在中国的企业，包括外资企业、国有企业、民营企业在内，都有重要的意义。一流企业到底怎么发展出来的呢?我想能不能借鉴一下现在全球的一流企业，它们是怎么做的。

　　现在一流企业是什么样的企业呢?我认为主要是全球型的企业。全球型的企业最快的发展是在最近的20多年，大约是在1992年开始的，因为在那一年冷战结束，全球市场出现，跨国公司开始在全球布局。在全球布局的过程中，市场营销全球化、组装制造全球化、研发设计全球化，它们在全球吸纳资源，在全球配置资源，打造了一个全球的价值链。这个价值链，我认为是非常重要的一个转变。从企业形态来看，它已经从传统的跨国公司上升到现代的全球型的公司，它们通过战略的调整、管理治理结构的转变，特别是文化的提升，实现了从跨国公司(就是我们中国人理解的“跨国公司”，认为它是帝国主义侵略的工具，是发达国家掠夺资源的工具)走到全球型的公司。这种公司全球化程度非常高，在我的定义中一般是，这种公司在全球的资产、销售、雇员的比例，如果平均起来超过50%，我才把这种公司认定为全球型公司。

　　这种公司厉害在什么地方呢?大家比较关注特斯拉，特斯拉到底厉害在哪儿?我认为它的出现超越了世界上很多原有的电动汽车公司。原因在哪里呢?大家知道电动汽车有“三电”：电池、电机、电控。特斯拉的总部在美国，但是这“三电”里面两个电是来自于国外的，日本松下、台湾富田电机。电控这一块，公司总部在美国，硬件制造在上海。所以，它把全世界最有竞争力的这些零部件整合在一起，就超越了其他的公司。它自己的口号，大家注意，它不是说美国公司或者是美国制造，它用的是Made on Earth by Humans，我是地球的人类制造。这个高度和我们的很多想法是不一样的，不一样在哪?它这么做就能把全球最好的东西整合起来。

　　有一次给一位领导提扩大开放的建议，我说我们现在的产业政策努力的目标是什么?把外资企业挤出去，打造一个自主的中国的产业。那这个产业是什么呢?是中国价值链。13亿人的中国价值链很厉害，能不能和70亿人口的全球价值链竞争呢?我认为恐怕不行。也就是说，我们现在很多努力打造的是一个中国价值链的企业或者产业，最后还是没办法和全球价值链竞争，这是我研究全球公司得出的一个观点——全球型公司对产业的影响。

　　值得注意的是，这些公司不光在全球战略上有了新的突破，而且在文化上或者软实力上有了新的进展，其中最重要的就是合规。全球公司出现以后，全球的竞争方式变了，变成全球价值链的竞争，而不是说中国价值链或者一个一个国家的价值链或者民族的价值链的竞争。要想维护全球价值链的稳定和坚强，从企业的角度来看，关键是诚信合规。如果不合规，全球价值链是没办法融入进去的，或者即使你打造了一个全球价值链，也有可能由于价值链某个环节违规而被打破中断。所以企业维护全球价值链运行的内在因素，就是要合规。当然作为政府，监管部门要加大合规的监管，这才能维护全球价值链。最近这几年的变化大家看得很清楚，各国政府监管加强，国际组织和非政府组织推动，全球公司把合规竞争作为一个竞争的手段，合规越来越被人们关注。

　　举例来讲，在十年前西门子公司因为违规被处罚，监管四年，罚了16亿美元。原因是什么?它在一些国家经营时违规，其中在中国的三个子公司向中国的国有企业和政府官员行贿，据说达到了6000万美元，被抓住处罚。此后它做了非常好的整顿，重建合规体系，最后重建了它的竞争力。一旦处罚到了它不能运行的时候，西门子的价值链就全部断了，它的上下游受影响的企业不知会有多少了。所以，在打造全球价值链的全球化时代，企业必须加强合规监管。我们为这个事写了两本书，十年前写了一本叫《静悄悄的革命——从跨国公司走向全球公司》，后来上海人民出版社三年前又出版了更新版，书名为《全球公司》，新版特别强调了合规在全球公司发展中的作用。

　　既然全球竞争的方式变了，竞争规则也变了，原来的竞争是企业对企业的竞争，产品对产品的竞争，现在是整个全球价值链的竞争。过去的竞争你可以不讲规则，像过去传统的跨国公司，在发展中国家干了很多坏事，但是现在不行了，现在要求合规。我认为这是改变了竞争规则，我国的企业，特别是我们的国有企业走向世界的时候，面对的是已经改变了的全球竞争新方式和全球竞争新规则。我们没有经验，国外的公司经过几十年甚至上百年的努力，一步一步走到了现在这个水平，我们没有。现在出去往往会面临很多的挑战，我认为，我们研究全球公司一方面应该看到我们的企业这些年进步非常快，从过去的国内企业，通过国际贸易变成了国际公司，通过跨国投资变成了跨国公司，现在有一批企业正在走向全球公司。

　　与此同时，另一方面也要看到，如果我们的理念、我们的责任、我们的文化不提升，也不行。过去我们强调股东价值最大化，后来发现企业要承担社会责任、环境责任，一个全面的责任。但是现在国际上要求遵守法规，这个法规不光是中国的法规，而是经营所在国的法规，全球价值链所在国的法规，包括令人头疼的美国的法规，没办法，既然要跟美国打交道，就得遵守。规制规范、道德规范、职业操守，不光在自己的祖国，而且在全世界，这样一种全球型的责任，这是全球公司必须有的。不然这个全球价值链保障不了，而且你也不能融入全球价值链。

　　在这个过程中，我为什么说中国企业面临严峻的挑战?比如说最近比较热的中兴案，大家认为这是中美贸易摩擦的原因，我觉得有这个因素，但是首先应该看到中兴在打造它的全球价值链的过程中确实违规了。去年美国政府公布它违反了美国的出口管制法规，对它罚款9亿美元，监管7年。实际上这个额度比西门子还少一点，西门子承认了三项控罪，接受处罚，重整它的合规体系。这个案子和解后中兴做得是不错的，做了很多努力纠正过去违规的行为。不过，它发现过去做得不好，在美国有关部门调查其违规时，为了规避美国的合规监管，做了一些小动作、小聪明。大家知道美国这个罚款是惩罚性的：为什么要有意地规避我们的监管?今年4月16日，美国又给它激活了和解时暂停的禁令，给中兴带来了生死存亡的危机。我觉得美国方面确实有一些过于严厉，但是不能否认中兴在这一年里面，跟美国的沟通确实出现了障碍或瑕疵。开始说已经按照规定处罚了35个人，后来又说没处罚，还在调查，美国人认为你是不诚信，重新激活了当年暂停的那个处罚。

　　这个案子，我们可以从中美双方的角度来看。我们应该帮助中兴渡过这个难关，但是我们的企业也应该从这个事上得到启发，要想走向世界，除了严格遵守中国的法规，还要遵守经营所在国的法规、价值链所在国的法规。当然，中国企业也有很成功的案例，比如说吉利公司，它在这几年从一个国内企业、国际公司走向跨国公司，现在我认为它正在走向全球型公司。它通过几次重要的收购，开始收购英国的锰铜，后来收购沃尔沃，去年收购美国的飞行汽车，今年入股戴姆勒。这样一个过程，它就一步一步走向了全球型的公司，打造了一个真正全球价值链，所以它的竞争力我觉得是大大提升了。

　　大家比较关注吉利公司这种全球化战略的提升，但是忽略了它还有另外一方面的提升。它高度重视合规。四年前，应李书福董事长邀请，我们研究所合规工作团队，协助吉利建立了合规管理体系。在2016年召开的一次全球公司论坛上，李书福先生在会上讲了一个很好的看法，他说企业要走向世界，要考虑怎么在一条合规的道路上走得更远，合规就像在公路上一样，如果你想开车，既要了解交通规则，又要遵守交通规则，还要提高自己的驾驶水平。它今年收购戴姆勒的股份，成为戴姆勒的第一大股东，有一个重要的审查，大家注意到没有，德国总理默克尔对这次收购有一个很好的评价，说吉利斥资90亿美元入股戴姆勒，没有任何违规行为。现代企业特别是全球型企业在全球发展的时候，监管部门关注的是你合规还是违规。所以，我把合规的重要性和全球公司连在一起。

　　我觉得如果中国企业要想真正走向世界，就要打造这种全球型公司。而这种公司不光是硬件的提升，还包括软件的提升。我们研究所和中国贸促会、中国企业联合会有关机构联合发起成立了全国企业合规委员会，上周五(5月4日)刚刚在北京举行了成立大会，发布了全国企业合规倡议，一大批世界著名的大公司加盟，既有像中石油、中海油、中国中铁这样的中国国有企业，也有像微软、IBM、西门子这样的全球著名的跨国公司，还有像吉利、联想、腾讯这种大的民营企业，都在一起，大家都认为，到了这个时代，我们一定要合规经营。

　　据我所知，中央高度重视合规。最近我们一些合规专家的一个报告提出要通过中兴的案例促进中国企业合规，更是受到了高层领导的重视。所以，我们觉得这个事值得大家一块努力。独行快，众行远，要想走得远，大家要一块干，谢谢大家!

　　合规和“全球公司”发展

　　王志乐：关于“全球公司”发展，“全球公司”的概念我是非常认同的，我自己也对此写了两本书。今天咱们的会，有来自国外的全球公司，有来自中国的全球公司，这两类全球公司放到一个平台来讨论。像孙宏代表的就是来自中国的全球公司;袁家齐代表的是陶氏化学，是美国的全球公司;李近宇先生是微软的，也是大名鼎鼎的全球公司;刘剑是戴姆勒公司的;另外还有三位是律所的，也是跨国的，业务做到中国来了。刘若滃律师常年在华盛顿工作，这次专门回来参加咱们这个会。像这种全球型公司的发展，确实面临着一个很重要的挑战，就是合规。各个地方的规不同，我们的中国企业走出去，它们走进来，这时候都面临怎么样合规的问题。但是，我们在推动合规的时候，越来越清晰地发现，合规还不是那么简单。开始大家都认为合规是从反腐败入手的，所以对于反腐败合规，大家比较关注。然而后来发现，合规是一个大概念。所以有人总结，有小合规，有大合规。小合规说的是反腐败合规，大合规就很多了，一会儿听他们一讲就知道了，合规的面儿非常宽。而这对咱们全球公司，特别是中国没有经验的全球公司发展来说，挑战非常严峻。所以，我们组织了这样一场专场讨论，发言的人都非常专业。

　　今天按照组织方的规定，四位主要发言人，时间是8分钟左右。后面的三位点评，可以就四位的主发言谈看法，也可以谈自己对合规的看法，按规定是5分钟左右。之后，这里也有不少人对合规感兴趣，大家可以借这个机会提问。先请吉利的孙先生讲。

　　民企的合规——吉利控股集团合规工作情况

　　孙宏(浙江吉利控股集团副总裁、首席合规官)：首先我感谢王志乐所长和论坛筹委会给我们民营企业这样一个学习的机会。从昨天到今天我学了很多东西，现在利用这个时间，把我们吉利在合规方面的情况给与会的各位做一个简单汇报。

　　我从三个方面来讲：首先介绍一下吉利集团合规体系建设的基本概况。吉利有30年的历史，做依法合规运营也是从组建到现在，但是真正把合规作为一个概念和体系来建，还是2014年由王所长带领的团队，帮助我们建立了吉利的合规体系。

　　我们的合规体系主要体现了四个特点：第一，从组织架构来讲，在董事局下有合规委员会，合规委员会下面有一个合规办公室，有相关的职能部门，纪检、法务、人力资源、内控、内审等，在各子公司还都有合规委员会，各子公司的一把手都是合规委员会的负责人。根据公司大小，还有一些专职或者兼职的合规岗。

　　第二，我们进行了四个方面的制度建设，这里面纲领性的就是准则。在这个基础上，对供应商的管理、礼品的管理等都做了一些规范。

　　第三，我们有一个较为系统的运行机制，培训、考核、举报、查处等。

　　第四，一直坚持合规文化建设。在我们集团形成人人讲合规、事事讲合规、时时讲合规，让大家都对合规有充分的认识，这是第一方面。

　　第二方面我简要说一下，我们这几年做合规工作的几点体会。

　　简单来说有四点：第一，领导重视是关键。在我们吉利集团，真正抓合规是李书福董事长，他说合规就像高速公路、飞机跑道一样，要想车跑得快，飞机飞得高，一定要建好相关的规则，掌握好驾驶技术。董事长和总裁都很重视，我们的合规工作就好做了。我们总裁是合规委员会的主任，我作为分管法务的副总裁，是首席合规官。有他俩重视，我们的工作就好开展;有他俩重视，我们所有的高管层和各级老总也都非常重视。

　　第二个体会，长远发展是动力。在这方面我们尝到了甜头。我举一个例子来说明，我们收购美国飞行汽车公司Terrafugia，这个案例我们经历了将近三年。去年最后收购的过程中，接近到尾声的时候，美国有一个叫外资投资委员会(CFIUS)，这个委员会是由16个部门的代表组成，财政部先进行程序性审查，期间发现这个飞行汽车可能涉及美国的安全，然后立即移交到美国国防部，美国国防部对我们进行审查，提出的第一个问题，就是吉利控股集团有没有合规机构，有没有合规官。我们回答有，我们有合规官。“那好，让你的合规官回答问题。”就是我来回答，第一次给我提了六个问题。美国是实行的长臂管辖：按照地域来说，国与国之间没有权力管辖，但是它利用了很多的管辖要素，比如说联合国和美国宣布的受制裁国家、地区、人员，比如说交易当中是否采用了美国银行、美元，是否使用了美国人，等等，只要跟美国管辖范围和要素挂上钩的，它都可以管辖。这是它长臂管辖的一个因由，基于此给我们提了四轮的问题。我就一轮一轮地回答，比如说第一轮是最明显的，最清晰的就是你跟如下国家是否做了交易：朝鲜、叙利亚、伊朗等。那我们就要做如实回答。我们内部讨论这个问题，也是要严格按照规矩去做，不能欺骗它，因为欺骗只是一时可能行得通，是不讲诚信。

　　经历了45天的审查，我们回答了60多个问题之后，美国国防部和财政部正式发文，同意你们收购。这样我们顺利地将飞行汽车收购了，现在在国内已经运营了，这个公司在国内和美国同时运营，大家看到中国首款飞行汽车，就是我们生产的。

　　扎实开展是重点。做好合规工作，不是一时一事。我们董事长讲做合规要发自内心去做，而不是为了给人看，不是摆摆样子。从内心深处去做。基于此，这些年当中，去年和今年，大家都比较知道的，我们有这么多项目，比如对Terrafugia飞行汽车的收购、丹麦-英国盛宝银行的收购、马来西亚宝腾的收购、英国路特斯(Lotus)的收购，对沃尔沃我们成最大股东的收购，戴姆勒我们成最大股东的收购。整个过程当中，都是严格按照规则去做。有人问我，在这个过程中最大的体会是什么?简单来说就是按规则去做。

　　这次收购戴姆勒将近10%的股权，我们成为第一大股东，在这个过程当中，德国国内外，包括执政党、在野党方方面面都提出了很多的质疑，由于我们每一个环节都严格按照规则去做，以至于到今天没有任何问题。所以，默克尔在公开讲话之前的一个晚上，专门召见了我们董事长李书福，问到底收购的过程中有没有违规?董事长说，我跟你说，你可能不放心，你可以让你们的专家来审。她就安排专家来审，的确没有违规，这样我们才做了非常安全的收购。

　　最后一点，惩防结合是保障，整个合规建设不是搞宣传、搞教育，说一说而已，一定要惩防相结合，绝不能允许违规现象特别是腐败现象的发生。

　　第三个方面，我简单说一说合规工作面临的挑战。从国际层面来讲，现在世界已经成为一体，是一个共同体，谁也离不开谁，在这个过程当中，一定要遵守共同的规则。不遵守规则，一定会出问题。在整个经营过程中，我们有一个体会，越是发达国家，它越是守规矩。当然，越是发达国家，越会立规矩。越落后的国家，就越容易出问题。现在国际发展的形势，尽管面临着很多问题，但是发展是永恒的，守规是基本的。

　　从国内企业发展的状况来看，最近有一些新情况，比如说ISO19600《合规管理体系　指南》国家标准今年8月1日就要实施了，去年12月29日国家发布的。中国的合规建设指南跟欧美的建设指南几乎一模一样，王所长解释就是要走向国际，保持一致。5月4日中国国际贸易促进会又成立了全国企业合规委员会，王所长作为委员会的副主席。包括今天我们开这样的会议，都是为了把合规真正做好。今天在这个论坛上提到的中国制造2025战略，方方面面涉及的问题，也是与合规有关。所以，合规面临新的挑战。

　　第三点，从整个国家来说，从各个企业来讲，无论是员工，还是领导层，对合规的认识的的确确受传统思维的影响，还有很大的差距。合规在大家的心目当中重视的地位还是不够的，我们做好合规还面临着很大挑战。

　　最后一点就是真正从事合规的人员，也需要进一步统一认识。我和我们吉利受王所长以及他的团队影响形成了一些对合规的认识，但是在关于合规的交往过程当中，包括学者一些著作当中，对合规确实存在着差异性很大的解读。这些对中国的合规建设都会带来负面影响。

　　以上利用这个机会，把吉利合规的情况做了一个简单的汇报。不足之处请大家谅解，谢谢!

　　王志乐：孙先生把吉利合规的体会讲出来，也非常值得大家思考。今年2月，我跟两个老总专门就合规谈了一个半小时多。

　　孙宏：四年前，我们请王老师给我们建立了合规体系。今年又请王老师团队，给我们做合规体系的验证工作，也就是按照合规建设指南，三年过后就要搞一个验证，现在正在给我们做。今天我讲的是现行的，王老师给我们做完验证之后，会有一些新的变动。

　　王志乐：他们的老总提出了一个概念，专门给我讲了他们对合规的认识。李书福说合规承载着吉利的梦想，合规是吉利的基础设施建设。

　　下面请袁先生来讲。

　　中国产品安全合规简介

　　袁家齐(陶氏化学亚太区产品监管经理)：王所长、各位嘉宾，下午好，我是来自于陶氏化学的袁家齐。我讲的话题，可能在王所长的概念中是所谓的“大合规”的概念。刚才说的合规是在贸易、知识产权保护的这个领域，我今天主要讲的是产品安全合规。

　　这个合规，我从事这方面的工作已经有十几年的时间了，从我毕业以后一直在这个领域做。我先讲一下这个定义的范围，它源于什么呢?在世界贸易的游戏规则下面，大家可以看到很多技术贸易措施，很多国家在设立。这些技术贸易措施的一部分就来源于对人群的安全和环境的保护设计，在设计的过程中，国际上公认的原则就是风险评估和管理这种科学工具来设立这样的标准。大致可以分为两类，一个是对人的健康层面上，需要对产品进行管理。另一个是从环境保护的层面上，我们对产品进行管理。对人的健康保护上，主要是直接相关于我们吃的和与人直接接触的商品，比如食品、药品、化妆品之类的。其中食品可能是最大的一块领域，这是与每人每天息息相关的。在食品领域，不仅是通常看到的食物，还有背后食品的原料、添加剂、包装用品，甚至是从生产过程中带进来的一些污染物问题。对所有的这些产品，在国家层面上，全球很多国家——这里不仅是指中国——都设立了相应的标准：达到什么样的安全线，才能在我们国家售卖，才能进入这个市场。

　　在环境安全领域，我们现在看到很多国家，特别是中国这几年的发展，人的环境保护意识也在增强。为了保护我们的大气，保护我们的臭氧层，保护我们的水体、土壤，所有这些环境，包括生物多样性，在产品进入市场的时候，也要接受这个国家设定的一些行政措施和技术指标，这就是我今天想讲的产品合规。

　　以中国为例，现在产品合规的体系，一个是法律层面上，我们的很多方面已经制定了相应的法律，比如食品安全法、药品管理法，还有环境保护法。这个法律是国家层面的，是我们最高的法规。

　　第二个层次就是很多行政部门实施了一些相应的管理措施，这里面就更多了。包括化妆品、婴幼儿奶粉、危险化学品、电子电器，在中国都有相应的行政部门实施法规以及一些技术要求。这些技术要求要达到的目的，就是保护人或者环境安全。这里面某一个领域，比如说食品，大家认为是目前对我们生活健康影响比较大的，中国也是在2000年以后才制定了食品安全法。很多领域是停留在行政部门的管理措施上，甚至有的领域连行政部门管理措施都没有，只是在国家强制性的标准上有一些技术指标来保护我们人和环境。

　　最后我主要想讲一下过去十几年，我在这个领域工作的一些体会。国外的一些企业，像陶氏做了一百多年，产品安全合规这个领域从20世纪60、70年代开始做。它们为什么做这个?对它们有什么好处，对我们有什么启示?

　　对我们来说，我给大家两个例子。在2013年和2014年的时候，不知道大家还记不记得中国出现了大量的转基因产品退货，差不多有百万吨的玉米已经到达了中国的港口，结果被退回了。为什么被退回呢?因为这个玉米是转基因的，进来以后要拿它去做饲料的加工原料、榨油的原料。按照中国的规则，是可以的——不要提到转基因大家都怕——在中国目前来说，只要拿到中国的许可，是可以进来的。但是，用了一个种子公司那个种子的一百多万吨，全部退回了，为什么呢?因为那个种子公司没有在中国按照合规的要求去审批，最后被海关查验到了，全部退回了。这个公司就面临在美国上亿的诉讼，这是第一个案例。

　　第二个案例是去年中国食品加工行业有了新的法规要求，很多食品加工机械从港口进口的时候，10月时忽然进不来了，因为中国有了新的法规要求，它们没有完全按照法规要求去执行。很多产品，有的最终经过几个月，补了一些措施，最后进来了。有的直接就退回了，这两个案例都发生在进口的环节，对外资公司的影响是很直接的。在国内的市场上也有类似的案例发生。

　　第二，这些案例发生，据我们观察，最直接的是经济影响，对于国际公司来说，还有对声誉的影响。因为做了一百多年、几十年，对于大型的公司来说，这个领域的不合规，对声誉的影响，要比对经济的影响更严重。

　　我们这个公司一直把合规当作第一位来做。可以简单一点来总结，做这个领域的工作是用专业的人干专业的事，全程参与。什么意思呢?我们设定了专门部门、投入大量资源做了EHS(环境、健康和安全)。另外，我们全程参与，在国家制定标准的时候，我们使用国际上比较科学的原则参与到国家标准法规的建立过程中。

　　总的来说，从2001年开始，在中国加入世贸组织之后，中国在这个领域设立了越来越多的标准、法规。我们自身的感觉就是这个领域在提升，你参与进去了，不仅对你自己的竞争力有利，而且降低了你运营的风险。我们也希望这个领域能引起国内企业的关注，加强在国际上的竞争力，对人、对商誉是很大的帮助。谢谢!

　　王志乐：他讲到了“大合规”里面的产品合规，像陶氏化学专门设立产品监管机构，这实际上是产品合规官。对化学、食品行业来说，确实是必须合规的，中国企业对这种事也吃过苦头。像前几年的奶粉中添加三聚氰胺，如果按照合规的标准，它是违规的。所以，得有强大的合规监管能力来控制，才能化解风险、增强竞争力。从正面的角度是增强竞争力，从防御的角度是化解合规风险。

　　下面请微软公司李近宇先生，他是微软大中华区合规总监，是中国贸促会全国企业合规委员会专家委员会的副主任委员。

　　合规　企业目标和文化

　　李近宇(微软大中华区合规总监)：很高兴在这里能跟大家分享，我今天的题目是“合规企业目标和文化”，重点是放在合规计划和建议，怎么样使它变得更有效。

　　我们在每天的工作中间，都会做很多决定。这些决定是确保公司能够实现战略目标和使命，不管你相不相信，不管你承不承认，公司每天都会面临众多风险。比方说第三方管控，比方说数据安全，比如说采购、安全生产。作为一个合规官来讲，这些风险都是我每天要面临的，我要做的是：怎么确保公司避免这个风险，从而帮到业务部门去做正确的决定，这个决定平衡了各方面因素之后，去达到公司最终的目的。这里面有一个东西可以借鉴的，有些人会说这些离我们比较遥远，但是合规的风险并不那么遥远。比如说欺诈，我们看到很多时候自己单位的员工欺诈，也有可能是第三方，你的供应商、销售商欺诈，也有公司内部和外部结合起来进行欺诈;作为一个全球公司来讲，总公司怎么样很快知道子公司和其他的公司之间有没有欺诈的行为出现。如果在本国，会相对比较容易;如果有些业务在海外的话，怎么来管理海外的业务，能够确保像总部一样去做好。

　　我们同时看到，除了这些风险以外，现在还有另一种风险，比上述风险更可怕。这个可怕的风险就是缺乏合规文化。缺乏对合规管控的敬畏，打个比方，我们经常听到上有政策，下有对策。会千方百计找到漏洞，去不合规，比如法规上说这个事情是禁止、不能做的，那我就弄一个方案出来，弄一个隔断之类的，使它变得表面上合规，规避这个风险。如果监管部门进行穿透式监管，那问题就全部暴露了。

　　对合规缺乏敬畏，还有一点，在中国也是很可怕的。很多时候我听到有些企业说要创新，它把这种行为说成创新：人家不敢碰的一些红线的东西，它去做，觉得是一个创新。

　　第二是对国外监管环境和执法环境认识不足。像刚才讲的对合规缺乏敬畏，在国内环境里还是得到一定的保护，搞得定。但是，在国外的话，监管机构就可能不是这样了，有问题抓住了，就会查你，甚至罚得很厉害。当你意识到这个环境的不同，想要去收手，就比较困难了。这有很多案例，比如说中兴，等等。

　　因此，一个企业要做强，你自己光有资本、有产品、有很好的业务模式，还不够。目前来看，走出去的企业并不是没有资本、没有产品、没有好的模式，这些模式在中国是成功的模式。这些企业到外面的话，在竞争方面够大而不够强。这里面，就需要软实力的东西，软实力就包括合规管理，建立有效的合规管理体系，这是我今天要谈的一个重点。

　　首先就是基于风险管控，要了解公司碰到的具体问题。基于这些跟你相关联的风险，来制定合规管控计划。通常来讲，制定计划就能防范上面的这些问题吗?我觉得远远不够。这只是第一步。

　　第二个层次，要把企业的目标、愿景与合规管控体系结合起来，形成优秀的合规文化。这样的话，才能在平时的工作中也能把合规这一套东西融入到公司的运行方面去;然后，在做业务决定的时候，能够把合规作为一个因素同时考虑进去。

　　很多人过去一直在问我，微软为什么要建这样的合规体系，是不是因为监管的要求?监管是一个要求，但是事实上对我们来讲，监管要求是第三位的要求。微软为什么要建合规体系呢?首先是因为公司的价值观所在，第二个是因为公司的愿景和目的，第三个才是监管要求。为什么这么说?你可以看到我们的合规管理的制度建立，也可以看到我们公司的愿景是“予力全球每一人、每一组织成就不凡”，我们提供给她/他工具，提供给她/他服务，她/他去实现她/他的东西。这恰恰也是我们合规的目标和愿景，在这个过程中，也有两个维度：公司目标和合规的目标。

　　怎么把公司的目标和合规的目标联合起来?我们找到一个方法，通过信任。建立起信任，建立起公司和员工间的信任关系，员工看到公司有问题，可以及时向公司投诉举报，我们才有机会去处理。很多时候，公司不是没有人知道这个事，有人知道，问题是当公司最后知道时，往往是政府部门来进行调查之时。第二，就是客户和公司之间的关系，也是信任关系。第三是和合作伙伴的关系，还有社区等各方面，这个信任是非常重要的。我们把信任作为基础，连接合规的文化和公司的文化。如果能够这样做的话，建立起一个合规体系时，能够一开始就考虑到把公司的愿景放在里面，体现去支持公司的愿景，这样合规的体系才是有效的体系。

　　我们同时告诉员工，合规的这些要求并不只是体现在字面上的这些东西，字面上可以给你的东西是远远不够的，我们把合规的要求融入到企业的管控体系和流程上面去，同时把合规作为一个工具，变成按业务部门业务的决策走，它可以比较容易地在做业务决定的时候把这个工具用上去。如果你把合规的要求融入到做业务决定里，每一项业务流程的决定就都是考虑到了合规的因素。也就是说，公司合规的文化体现在公司的业务里。

　　怎么去建立公司合规文化?从全球的视角看合规文化与企业目标，合规与贸易全球化的关系，能够做到健体固身。如果你的总部在中国，分部在国外，怎么管好国外的业务，有一套很好的管控体系在里面。

　　第二个是合规与贸易保护主义。避免不了贸易保护的情况存在，但是从合规的角度来讲，把自己的事情做好，降低了摩擦，减少了授人以柄的情况。

　　合规对企业目标是保驾护航。我们的合规如果有效的话，跟企业的愿景联系起来，合规的执行能够确保企业的目标得以实现。

　　最后提两条建议，第一是参照合规标准建立合规管理制度，现在中国的合规管理制度标准已经颁布了，8月1日要实行，可以按照这个去做。

　　第二，就是我们的政府和其他公权力部门是非常强有力的部门，可以引导合规管理，引导企业建立合规制度。这是我的发言，谢谢!

　　王志乐：李近宇先生从合规与企业的目标、企业的愿景角度探讨了合规的重要意义。特别是最后他讲到，合规的企业在走向世界的时候，有四个方面的重要作用，从保驾护航、化解和减少贸易摩擦这几个角度，我觉得很有意义。我们讨论的就是合规和全球公司发展，他本人在这些年除了做好微软的工作之外，对中国企业的合规也起到了很好的作用。我觉得他讲的东西很有启发，下面请刘若滃律师来讲一下。他专门讲贸易合规的问题，就是出口管制合规的问题。他是在华盛顿执业，这次应邀过来，给大家讲一讲为什么出口管制合规会闹得这么大。

　　企业在美国遇到的合规问题及有效应对

　　刘若滃(霍金路伟国际律师事务所华盛顿办公室顾问律师)：大家好，我非常开心到这里和大家进行交流。我是2009年从斯坦福大学法学院取得了法学博士之后，一直在美国首都华盛顿处理美国贸易管制合规方面的工作，这个包括了出口管制和经济制裁。今天我想结合个人的业务经验，跟大家分享一下心得。

　　关于美国贸易管制，大家想到的第一个问题就是为什么一个中国公司要遵守美国法律呢?假如一个中国公司不遵守美国的贸易法规的话，会有什么样的后果?答案是美国政府对中国公司有一个“杀手锏”，这就是授信方名单，也就是俗称的“黑名单”。美国政府黑名单有很多个，但是上了这个黑名单之后，一个常见的后果就是中国公司无法获得美国的商品、零部件、软件或者技术。大家可以想象，如果一个中国公司不能获得美国的零部件，会对这个公司造成多大的影响。这不仅影响它的国际业务，甚至也影响到它的国内业务，因为它的整个生产线可能会面临瘫痪。

　　美国贸易管制合规的中心点，主要有两个，第一个是和受到美国全面经济制裁的国家——也就是俗称的禁运国——发生商业往来。禁运国有哪些呢?目前有四个国家和一个地区，这四个国家就是古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，一个地区是克里米亚地区。苏丹是一种特殊情况，它在这些年来是受到全面制裁，但是在2017年10月，这个制裁解除了。和这些禁运国进行交往，只要是有任何和美国有关的接触点，无论是美国人、美国商品、美国软件和技术，甚至是美元交易，都有可能触犯相关的美国贸易管制法。美国法律霸道在什么地方呢?之前王所长也提过，就是长臂管辖。针对一些特定的商业往来，比如说跟伊朗革命卫队的一些往来，或者涉及俄罗斯的能源出口管道、极地钻探这种交易，即使跟美国一点关系也没有，也可能会被美国政府认为违反了它的贸易管制法规，从而把涉事的中国公司放到黑名单上。

　　第二个就是和美国政府黑名单上的公司和个人有商业往来，在这里我强调一下，美国政府黑名单上的公司和个人遍布全世界，绝不仅仅是在禁运国，甚至是我们中国也有一些在美国黑名单上的公司和个人。

　　我现在给大家介绍一下美国贸易管制案子的特点，这几个特点可以用比喻来说。这就是有点像恶性病，它的恶化速度是非常快的，而且一旦恶化，极其难补救;即使得到补救，也会对公司造成非常大的损失。大家印象里可能觉得美国是一个法治国家，各种各样的程序都很完备。但是，把一个外国公司放到美国政府的黑名单上，法律上其实并没有很明确、很完善的规定。根据我的职业经验，中国公司被放上黑名单，在这个过程中，它得到的辩解机会是非常少的;甚至一些比较小型的中国公司，或者是一些贸易型公司，可能它没有得到任何的辩解机会，就会被放到黑名单上。而一旦上了美国政府的黑名单，是非常难下的，即使这个公司聘用最好的美国律师事务所，在合规上投入极大的资金和精力，彻底地改正过去违规的事件，根据我们的经验，需要两年多的时间才能从黑名单上下来。大家可以想象，如果一个公司的生产依赖于美国零部件的话，它在两年多的时间内拿不到美国零部件，这对公司的业务会造成多么大的损失。

　　即使和美国政府达成了和解，从黑名单上下来了，这个公司的痛苦也仍然没有结束。为什么呢?作为和解协议的一部分，现在美国政府一般情况下都会要求公司聘用一个独立的第三方监察官，监察期限是三到五年，这个监察官一般是来自美国的律师事务所。监察官的费用非常昂贵，根据我们的经验，每年付给监察官的费用就是几百万美元，甚至是一千万美元以上。监察官对公司业务的影响是非常大的，比如说一个业务，过去这个公司一个月就可以做完，监察官去了，公司可能两个月都做不完。为什么呢?监察官会对你的业务提出各种各样的责难，原因很简单，因为他们也想赚钱，他们是一个律师事务所，是按小时收费的。

　　根据我的职业经验，给大家分享几个危险信号。什么样的危险信号显示公司有可能被美国政府盯上、有可能被美国政府调查并且放到黑名单上?

　　第一个就是来自美国政府官员的问询，这个问询的内容一般是有关美国的零部件的最终使用地和最终用户。这个问询有可能是向公司直接提出，也有可能是通过公司的普通代理甚至货代提出。

　　第二是新闻报道，比如新闻报道说伊朗欢天喜地应用中国公司的产品，你看到了这个新闻报道，美国政府的执法官员也看到了这个报道，她/他就会着手进行调查，看公司是否有违规的情况。

　　第三种危险信号越来越常见了，如果一个公司通过各种渠道了解到，它的主要客户、供应商或者竞争对手在接受美国政府的贸易合规调查，这是一个危险信号，因为在这个调查中，被调查的公司需要向美国政府提供大量的材料，这个材料就会有对关联公司不利的内容。

　　最后我想谈一下对于贸易合规的案子，需要怎么样进行应对。我今天谈三个观点：

　　第一，一定要在第一时间联系有声望的精于美国贸易合规业务的律师事务所。原因有两个：第一个原因是美国相关的贸易管制法规极其复杂，而且和美国政府进行沟通有非常多的技巧，需要专业人士进行指引。第二个原因，也是一个更重要的原因，是在贸易合规的执法案件中，美国律师事务所起到的作用有点像年度审计报告上会计师事务所起到的作用一样;有声望的美国律师事务所提交的材料，在美国政府看来，是具有更加强的可信性、准确性和真实性，从而被美国政府采信的可能性会大大增加，与美国政府和解的速度也会加快。

　　第二点非常重要，我怎么强调都不过分。绝对不要向美国政府或者律师做出任何虚假、不准确或者误导性的陈述。根据我个人的经验，中国公司受到处罚，罚金绝大部分并不是因为违规行为本身，而是因为针对违规行为做的不实陈述。在这里我补充一下，很多在中国的业务人员不适应美国政府对提交信息的准确性和完整性的要求程度，它的要求程度是非常高的。我们遇到的很多情况，相关的业务人员并不是故意要提供误导信息，而是她/他不知道美国的要求有多高，她/他自己在内部收集信息的时候，不仔细，没有进行内部比对，就草草地交上去，实际上信息是不准确的。大家要记住，美国政府不管你是故意的还是不故意的，那样做都可能造成极其恶劣的后果，而且尤其在中美贸易关系紧张的情况下，提交虚假的信息，美国政府可能以最大的恶意来揣摩你。这非常重要。我们建议，提交信息之前一定要由内部法务人员和外部律师共同对提交的信息进行梳理。

　　最后一个建议就是公司一定要考虑主动提交、自我披露。自我披露是自首的概念，在美国的贸易管制法规里，对自我披露的优惠是非常大的。根据我们的经验，95%以上的情况下，如果一个公司进行自我披露的话，不会受到任何罚金处罚，也不会上黑名单;剩下不到5%的情况下，罚金处罚非常小，一般情况下也不会上黑名单。我今天的发言就到这里，谢谢大家!

　　王志乐：刘律师讲的，会警示很多跟美国打交道的中国公司。中国企业需要学习，我们有很多企业不是故意犯错，而是缺乏经验，缺乏跟监管机构打交道的经验。

　　评议与问答

　　王志乐：下面有一个时段是三位专家点评，可以就他们四位的发言点评，也可以就合规本身来阐述观点。黄律师，你先来讲。

　　黄迎(美国世强律师事务所合伙人)：谢谢，刚才刘律师讲得非常好，我想起了当年一家中国的发卫星的公司，做出口管制解禁，很多点就是这种情况。中国企业现在面临的情况，很多时候已经跟这种禁运国，比如说伊朗、俄罗斯在进行交易，这样它怎么办呢?上次我们在给机电商会组织培训的时候，就指出了，首先不要太紧张。其实我们作为一个全球律所，代理其他的欧美国家客户的时候，它们的企业也有这种情况。所以，第一点就是要诚信。

　　我今天想重点就袁家齐先生的发言做一些点评。

　　首先，非常感谢袁先生的精彩介绍，袁先生的发言是从产品安全合规的角度，对企业合规的重要性进行了总结。产品安全合规，可以把它纳入一个更广的技术合规的范畴。所谓技术合规，就是指技术标准，外加政府为了实施这些技术标准而设计的一整套监管体系。那么，技术合规既适用于企业的生产经营，也适用于企业的进出口活动，是企业合规当中的一个非常重要的环节。

　　但是，在实践中，企业很容易产生一些认知上的误区，第一个误区就是认为标准不是法规，不需要严格的遵守;这是非常错误的。我们国家法律明确规定，国家强制性的标准是国家法律的重要组成部分，具有法律的强制性，企业必须严格遵守。

　　第二个误区就是认为技术合规只适用于某些企业，跟我们没有什么关系，这个认知也是不正确的。实际上技术合规的范畴非常广泛，既包括刚才袁先生所介绍的产品安全合规的范围，还包括从产品的研发、设计、生产、加工到包装、运输、销售以及消费这样一个产品生命全周期每个环节当中涉及的标准和监管部门。除了适用于有形的产品以外，还适用于金融、保险、信息等服务领域。所以，实际上技术合规的范围非常广泛，适用于各行各业，关系到每一家企业。

　　因为有这些认知上的误区，所以据我观察，中国企业在国际上很少主动地用高标准去进行合规，因此也带来了很多产品责任的诉讼、罚款，一度影响到中国制造在国际上的整体形象。所以，中国企业一定要提高意识、增强合规，最大程度地减少因合规而带来的风险。

　　那么跨国公司在这一块做得怎么样呢?跨国公司在中国的技术合规的历史跟我们国家技术合规本身的发展演进环环相扣，相生相长。受母公司合规文化的影响，总体来讲还是比较规范的。但是，现在也遇到了一些挑战。我把我代理案件中的一些感受给大家分享一下。

　　第一个感受就是技术合规，由于技术性，对标准制定部门提出了更高的要求。就现在的实际情况而言，实际上有不少标准在科学性和合理性上，还有不小的提升空间。在这方面，一些成功企业的经验是，运用各种途径提前跟政府进行沟通，让政府提前了解到标准一旦生效之后，在实施层面可能带来的障碍。作为一个企业，这样积极主动的事前参与，比起被动的在标准生效之后抱怨不能合规，效果要好得多：既能够更好地保护企业利益，政府也更容易接受。

　　第二个感受，我们国家的标准制定部门和执行部门之间的配合还存在一些疏漏。举一个例子，一些新原料物质和兽药的监管试剂，这些东西根据法律规定都需要事前进行注册，并取得相关的技术合规文件。但是，一些跨国公司发现它们的中国同行并没有做这些注册，实际上也没受到什么惩罚。所以，就跟我们反映，觉得这不大公平，也在犹豫是不是还要继续花大成本去做技术合规的努力。这就说明，一个健康的合规环境，既需要优秀的标准、严格的法律，还需要强有力的执行配合;否则的话，在客观上就会对那些积极执法企业的执法积极性带来挫伤，造成劣币驱逐良币的负面效应。在这里我还是想跟跨国公司的朋友说一句，虽然目前我们的技术合规体系不尽完善，企业在合规过程中可能也会遇到一些额外的困难，但是从长远来看，还是要坚守合规意识，因为事情是一分为二的，很多中国消费者之所以相信某些国外品牌，就是因为相信这些品牌后面的品质保证以及保证这些品质的一整套监管体系，正因此才愿意付出更高的价格去购买产品。所以，作为跨国公司全球发展战略的一部分，我觉得还是应该坚守在各个市场都采用比较高的合规标准。

　　最后，我想说技术合规是一个生态圈，每个人无法避开，都应该积极参与。作为消费者、生产者和监管部门，我们共同努力，这样才能把我们的技术规范建设好、完善好、实施好。这样才能保证我们的产品更安全，消费者更放心，整个社会环境更健康。谢谢!

　　王志乐：黄律师集中介绍了关于技术合规的概念和内容，也提出了很好的建议。其实我觉得中国企业真要想走向世界，技术合规确实是一个大事。要不然你的产品质量很难赢得信任，很多国内的消费者跑到国外去买产品，是因为咱们对技术合规要求是放松了，或者没做到位。这也正好符合我刚才讲的大合规概念，大合规是一个企业业务流程的全过程要合规。现在一般讲合规，大家往往说反腐败合规;像刚才刘律师讲的贸易管制合规、袁先生和黄律师讲的技术合规，这都是现在需要关注的。所以，从这个角度来讲，确实合规应该是把企业的整个流程管起来。下面请邹律师讲一讲。

　　邹国荣(霍金路伟国际律师事务所合伙人)：刚才几位专家和同行就大合规和小合规都谈了他们的想法，我很受启发。我想用六个字来谈一下我的印象：专业、诚信、文化;也用这六个字来对刚才几位专家的介绍做一个点评。

　　首先，专业。专业的事情要由专业的人来做。合规是专业性非常强的，它不但要有合规的体系，而且合规体系要有专业的团队、专业人员来落实，这样才能确保整个合规体系能够落地，这是合规体系的专业性。

　　第二，合规体系建设过程当中，人员在应对合规问题的过程当中，要具有高度的诚信，这是更高一个层面的要求。在整个合规过程当中合规体系是否有效，诚信的有无是起至关重要的作用。我举一个简单的例子，在我们最近碰到的几起涉及中国的出口管制案当中，几个上黑名单的企业，它就单纯做贸易违规类产品，它的事实其实从技术层面来分析，违规的程度不重，甚至于还不一定是违规的。但是，就是这种违规不重，甚至不构成违规的情况，它用一种不专业的态度甚至一种不成熟的态度来欺骗、来误导或者来编造，这个事情本身就是违法的。换句话说，它受处罚的原因，不光是违反贸易技术法规的规定，更多的是违反美国技术贸易法规的诚信这一块。最近的报道当中也看到，在整个大的贸易执法当中，诚信是放到了合规的非常高的角度。

　　第三，就是文化。你有一个好的合规体系，甚至有一个很专业的团队，但是不能创造一个从上至下的对合规的尊敬、遵从的文化，它也会对你的合规体系造成很大的影响。为什么这么说呢?最近我代表国内一家企业应对和解的后果，关于监察官对公司的监察所提出的一些要求，其中对合规文化的建设，他提出了一个非常高的要求，他甚至提出公司不仅要建立一个一流的规划，这个规划是不是有一个从上至下的文化来执行合规制度，是更为重要的。而且在美国的一些执法当中，美国执法当局有以合规的文化缺失为由对中国公司施以重手的;它不光是对违规，还有对你们的诚信，更上升到你缺乏一个合规文化，所以你不值得信任。当你不被值得信任的时候，相应地，你就得不到美国的产品、技术和发展所需的东西。

　　三个方面，专业的人做合规专业的事，在合规过程当中一定要诚信，诚信和专业的目的是为了创造一个合规的文化，使专业、合规的体系能够真正发挥作用，这是我的一点体会。

　　王志乐：邹律师用六个字总结了他对合规的看法，我是很认同的，因为合规到最后实际上是文化的较量。一个企业无论怎么努力，现有的规章制度总是会有漏洞——就算现在没漏洞，将来由于企业的经营环境、监管变化，又可能会出现新的漏洞——一个好的企业，有好的合规文化的企业，它的员工不去钻这个漏洞，还帮助你补漏洞，这样的话这个企业就可以真正让人放心和可持续发展。所以，他的总结，把诚信作为连接，制度和文化之间是用诚信来连接的，讲得非常好。

　　最后请刘剑女士，她是戴姆勒的副总裁，是主管合规的，也对中国企业的合规做了很多努力，她也参加了中国贸促会全国企业合规委员会专家委员会，她任专家委员会的副主任委员，现在请刘女士来介绍。

　　刘剑(戴姆勒大中华区区域合规官)：刚才几位专家就合规领域几个重点的话题都做了精彩的阐述，我结合自己的一些经验和体会补充几点。

　　第一点，我个人也特别认同刚才微软的李近宇先生和霍金路伟律师事务所的刘律师提到的，合规文化的确是建立一套真正有效的合规管理的根基和灵魂。我个人对这一点深信不疑，因为合规管理的体系和制度，无论制定得多么严谨，如果员工，包括管理层，不能发自内心地认同，这个合规管理很容易就流于形式，可能变成空洞的口号，也许变成只是留在纸面上的一套文件作为装饰。但是，要打造这样一套深入人心的合规文化，又不是一两天能够一蹴而就的，需要一个过程，需要公司从上至下持续不断地推动，包括对一些违规事件的及时处理，能够给员工和整个公司树立一个正确的标杆。这有点像中国中纪委推动反腐败行动所设定的那几个目标——不敢、不能、不想。其实我们对合规文化的期望就是希望有朝一日，我们的每一个企业和每一个企业的员工，能够发自内心地把合规的理念深深植入到日常行为和判断决策当中，不会主动地想做一些违规或者故意利用一些漏洞。这是第一点，对合规文化的重要性，我非常赞同。

　　第二点，刚才大家也有提到：几年前说到合规，主要还是在强调反腐败，以及反洗钱、反欺诈、反垄断;这两年合规的领域已经远远超出了这些话题，我们面临很多新的挑战。包括刚才袁家齐先生介绍的产品安全、技术合规，实际上戴姆勒在一年多之前，我们已经设立了专门的产品责任技术合规的部门，但这个技术合规有相当的难度，因为它有一定的技术要求;不同的行业，技术要求不一样。我们在汽车行业做技术合规，碰到的现实问题就是人才匮乏。因为做技术合规不仅需要懂合规、懂如何管控风险，还要懂技术。上一周我在北京面试，我们在中国要设立一个技术合规总监的职位，对当时的几个候选人，我们在抉择的时候就面临这样的挑战。要么是有合规的管理经验，要么是技术背景出身，就很难有一个两方面都能兼顾的人才。所以，在技术合规方面，你所在的企业如果面对这样的问题，是需要提前做好人才的规划和储备的，这一点特别重要。

　　另外一点，我可以给大家简单分享一下。一个新的合规挑战是数字风险，我们去年也是在戴姆勒全球合规部门下，专门设立了一个数字风险官，来负责戴姆勒全球所有企业跟数据相关的合规风险的总体协调和应对措施的开发。在这个领域，可能很多企业也是正在探索的过程中，包括我们自己。我也希望以后能够有更多这样的机会，与同行和专家们进行更多的探讨，在这些新的挑战中，大家群策群力，能够找出适用于中国管理现状的一些解决方案。我就想补充这些，谢谢!

　　王志乐：刚才刘女士提到他们设立了一个数字合规官。在这个月的25日，欧盟的一个叫GDPR，就是《通用数据保护条例》，将生效。这个文件影响非常大，不光是针对一些数据大的公司，因此，数据监管的风险就都出来了。咱们中国很多企业对数据滥用，像咱们经常接一些乱七八糟的电话，那都是数据被人泄露了。这方面都会成为严重的问题。欧洲的这个法律，是长臂管辖权的法，它虽然是欧洲的法，可以管到中国来。5月25日欧洲新的法案出现，对全球的影响非常大。而且我认识的这些大型跨国公司，它们都已经提前做好了准备，应对新的监管法律。这个我觉得是值得中国企业学习的，如果在这个法上出了问题，那将来有苦头，因为它的罚款很厉害。如果是小公司，最低的罚款按照2000万欧元这个来;如果是大公司，按年营业额的4%来罚款，那确实对企业打击很大：原来一年能有4%的盈利就很不错了，给你全罚光。所以，我觉得合规的面非常大。咱们今天讨论的是大合规，像刚才提到了数据保护的问题，也讲到了贸易管制的合规，还讲到了技术合规，方方面面。当然，像金融方面的反洗钱，竞争领域的反垄断……这些合规都是咱们企业走向世界面临的问题。但是，整个这些问题的解决需要有一套体系。所以，我们在这次“中兴案”发生以后，给中央领导提交了一个报告，建议抓住中兴这个案例的时机，在全国企业中推动合规。

　　我记得刚才李近宇先生提到了他们的公司培训。我们应该要求各级领导干部培训的时候，把合规放进去。还有要自查自纠，各个有可能出现合规问题的企业要自查自纠。

　　最后一点，中国国家标准委去年年底发布了国标35770，它等同于ISO19600的标准，这两个标准的题目都叫做《合规管理体系　指南》，这个标准在8月1日要在全国落实，我们在给中央领导的建议中，提出能不能推动一下这个指南，让全国企业有一个可依据的标准。据了解，中央接受了这个建议，而且批示给了几个重要的部门，像商务部、发改委、国资委等部门，要求这些部门研究怎么样推进企业合规。而且中央最高领导在去年中央全面深化改革领导小组第三十五次会议上也明确提出，中国企业加强科学规范化管理，特别是走向世界的时候，要求企业建立合规管理制度。所以，我觉得中央现在对这个问题非常重视。而咱们又有了一些案例，既有今天介绍的正面案例，也有前段时间媒体报道的一些出问题的案例。咱们借助这样一个时机，在这样一个论坛上讨论非常前沿的问题，我觉得值得大家关注。

　　下面还有几分钟的时间，大家可以提问。

　　提问：我想问各位老师，刚才讲的公司合规，主要讲的是中国企业进入发达国家，发达国家对合规的要求非常高;各位在帮助中国企业走出去的过程中，或者中国企业去“一带一路”沿线的发展中国家，这些发展中国家对合规的要求是什么样的?它们的监管环境是什么样的?我有一种感觉，是不是中国企业的合规水平相对比较低，进入发达国家比较困难，相反，它们会更愿意去开拓这些亚非拉发展中国家?同时，欧美企业因为它们母国对合规有很多高的要求，无法和中国企业在这些法治环境相对弱的发展中国家进行直接竞争，比如有一些媒体报道的，企业用行贿手段或者用一些不合规手段来开拓市场的方式，欧美企业不用这样的方式，是不是这样?谢谢!

　　邹国荣：在合规的历史上曾经出过一个大的案子，就是西门子关于合规的问题。它关于合规出问题，在第三世界国家，在南亚国家出了问题。它本身是一个有非常高标准的合规公司，但是在比较低的合规标准下，依然会出问题。因为当你出去的时候，不会以合规标准高和低来衡量，而是以合规的规范来衡量，比如说很多合规的要求，不是取决于到发达国家或者不发达国家。同样的，关于反洗钱，国际上有一个标准，联合国、国际刑警组织、很多国家政府、跨国公司合作，但是不管在哪里，合规标准是一致的。

　　王志乐：我也补充一点，咱们前几年到缅甸去修密松大坝。密松大坝在修的时候，据中国公司跟我讲，到了那儿以后，人家理直气壮地说一个问题，说：我们国家(缅甸)没有环保的法规，你们得帮我们建;不能因为我们国家没有环保的规定，你就可以乱来，你还得帮我们建一个这样的规。所以，我后来想，中国企业走出去，到了那些规矩不多的地方或者规矩比较乱的地方，不但不能违规，还得按照更高的标准去做事。当时我听完，多少觉得缅甸人怎么这么牛，还得让咱们建。后来一想，人家是有理的：既然你们作为一个先进国家到我们这儿来了，不但不能利用我们的规章不严格或者有漏洞的局面，你还得帮我们完善。

　　李近宇：我觉得是一个好问题，合规要解决什么样的问题呢?首先我们要问为什么要合规，因为我是搞实务的，我觉得很多时候讲到合规，我们一定要和实务联系起来，而不是理论的东西。从我们的角度来讲，对内是要诚信，要做合规;对外，主要是解决一个问题，什么样的问题呢?信任的问题，要赢得当地政府对你的信任、当地消费者对你的信任。我碰到很多事情，比如说一开始中国的货到俄罗斯、非洲国家去，人家觉得是好东西，然后一用，没多久就坏了，一看你的质量和其他地方销售的不一样，你在坑他，那么他就不信任你。不信任的话，各种各样的问题就来了，你面临的营商环境也改变了，甚至人员受到攻击，也发生了这样的事情。对一个公司来讲，你要的是生意、要的是信任，有了信任，人家看到你的产品，就买你这个品牌的东西。

　　同样的，现在国人之间自己也会碰到这个问题。为什么马桶盖要到日本去买，国内有的你不去买?为什么小孩的奶粉一定要买品牌公司、国外的，国内的不要?信任的问题。国内的公司，奶企也好、其他的企业也好，它说自己的产品很好，达到什么质量，达到什么样的认证，你信吗?不信，还是愿意花大价钱到外面去买。所以，归根到底在于是否信任。

　　那么信任怎么建立起来?这需要企业找到一个很好的框架结构、一套体系、一个工具，确保管理层的意愿。首先管理层愿意去做这个事情，而不是短期的行为：你愿意去做的话，企业才能确保这些员工按照这套程序做诚信的事，供应商、渠道商、经销商它们慢慢地也按照你的理念去对待消费者。所以，合规就是一个很好的制度，讲诚信、讲惩罚、讲信任，建一套体系，帮助公司达到这个目的。如果持续性地做这个事情，慢慢地公司的生意会起来，你的产品会有很好的销售。从这个角度来讲，合规解决信任问题，包括维系信任的问题，这个信任包括政府、消费者、你的合作方、银行的信任等。

　　第二，合规也是一个竞争力。从这个角度来讲，也是一个生产力，能够帮助我们更好地盈利、更长时间生存发展。

　　王志乐：时间到了，将近90分钟的时间讨论了一个非常大的问题，而且是非常前沿的问题。我们首先感谢大会组织者，把这样一个题目提出来。我觉得全球公司发展论坛，应该给社会、给企业界方方面面提供一个声音。我们不但要的是全球化的发展，而且要的是合规的发展。也感谢参加讨论的七位发言者，他们从各个角度阐述了什么是合规、怎么合规。特别是讲了大合规，对这个合规，在中国很多人刚刚了解。从我们的观察来看，国际上真正推广合规，大面积地推动，大约已经有十年了。所以，中国企业应该抓紧了解这个情况，不断地增强自己的合规意识、健全自己的合规管理体系，来推动发展。这个过程中需要经常听取这些专家的意见，根据他们的经验来改善我们自己。感谢今天下午参会的嘉宾，也感谢媒体记者能够报道这次论坛的内容。谢谢大家!

　　首刊于《新视角》杂志总第82期